看看下边这个案例：股权转让收益为0元，竟缴纳个税高达1014万元，股权转让你还敢胡来吗？

惊！股权转让款342万，缴纳个税1014万元!

案情分析

那么，这个案件的裁定依据是什么呢？为什么王蒙的退税申请会被驳回呢？

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第二十条规定，股权转让协议已签订生效的或受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的或国家有关部门判决、登记或公告生效的，都要按规定申报纳税。

简单说，只要股权转让完成，即使没有收到转让款也要缴纳个税。

事实上，在港华燃气投资有限公司代扣代缴原告王蒙个税时，股权转让协议已经生效，工商登记也变更了，股权已经发生了转移。

且，根据《税收征收管理法》和《税收征收管理法实施细则》规定，纳税人在交税时多缴、误缴税款可以申请退税，但，没有规定交完了又出现新状况再退税。

什么情况下可以退税呢？

股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

因此，股税通提醒各位，股权转让一定要慎之又慎，避免出现上述“惨案”！

新《公司法》实行后 股权转让有9大变化！

股权对外转让无需征求其他股东同意

新《公司法》取消有限公司对外转让股权时须经其他股东过半数的同意权规则。过半数同意权规则是基于封闭公司的人合性特点而设置的，实践操作中，与优先购买权的作用、通知流程、默示效力等有交叉和重合，其他股东完全可以通过行使优先购买权来达到“不同意”股权对外转让的效果，足够保障有限公司的人合性。取消其他股东过半数的同意权规则，简化了对外转让股权的程序规则，更符合商业效率的需要，有利于促进资本流动性。

新增股权转让后续程序规定

对比现行《公司法》，新《公司法》新增了股权转让后股东有通知公司进行相关变更的义务，同时也明确了公司无正当理由不得拒绝变更股东名册、向登记机关办理变更登记的义务，以及公司不履行相应义务的救济途径，填补了现《公司法》中股权转让后未及时进行股权变更登记的责任界定空白，为投资者和公司当事人提供更具有指导性的行为规则。

股权转让后的出资责任承担

该新增条款是关于股东转让股权时未缴纳出资或未足额缴纳出资应当由谁缴纳的规定，对责任承担进行明确，有利于减少实务中的纠纷。由于新《公司法》授权公司章程规定股东出资实缴期限，因此在股东转让股权时，可能存在两种情况：其一，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，此种情况下受让人对于出资义务没有履行完毕应当是知情的，因而在受让股权的同时，也应当承担相应义务，转让人仅承担补充责任。其二，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币资产价值显著偏低，都属于瑕疵出资，股东没有履行完义务就转让股权，应当承担补缴出资的责任，至于受让人是否要为此承担连带责任，主要看对实际出资情况是否知情。

异议股东股权回购请求权扩张

新《公司法》第八十九条在现行《公司法》第七十四条的基础上，增加“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”“公司依照本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权,应当在六个月内依法转让或者注销。”即股东对公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的情形持反对意见的，公司控股股东严重损害其利益的，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，且公司应当在规定时间内办理股权转让或者注销。此次修订使有限责任公司股权转让与回购、保护中小投资者合法权益等制度更加清晰完善。

失权股东应当依法转让股权

在《公司法司法解释三》第十七条规定的背景下，有限责任公司的大股东未履行出资义务或抽逃全部出资的，小股东可以通过法定程序解除其股东资格。新《公司法》第五十二条较《公司法司法解释三》第十七条，对股东失权制度规定更为灵活，适用的决议程序有所不同，但各个环节的操作标准更为清晰，便于执行。（1）股东不完全出资或部分抽逃出资的，可以导致该股东丧失未出资部分对应的股权，当然未出资或抽逃全部出资的，仍可以解除其股东资格：（2）关于催缴出资的期限，也作了明确规定，要求给予六十日以上的宽限期；（3）催缴无果的，董事会决议后，公司向股东发出失权通知，而不是股东会会议决议；（4）自公司书面通知发出之日起，股东丧失其未缴纳出资的股权。对股东失权的起始时间作了明确规定。

股份公司可设置转让受限股

新《公司法》明确股份有限公司章程可对股份转让作出限制，系衔接新增的类别股相关规则，且股份有限公司股份不仅可以对内转让，也可以对外转让。

限售期内股份出质相关规定

新《公司法》删除了原《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”的规定，对法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构限制上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份作出授权，并新增了对“限制转让期限内股份”质权人行使质权的限制性规定，将过往实践中通过出质规避转让限制的做法纳入了规制。

股份有限公司异议股东股份回购请求权

新《公司法》为股份有限公司股东增设了异议股东的股份回购请求权，但与有限责任公司异议股东股权回购请求权相比，该条款删除了因公司合并、分立异议请求回购的情形，并增加了公司回购相关股份后，应当在六个月内依法转让或者注销的规定。我国存在数量较多的非上市股份有限公司，该等公司中小股东的退出渠道依旧不够畅通，新修订《公司法》为股份有限公司股东增设了异议股东的股份回购请求权，有利于加强非上市股份有限公司中小股东的权利保护。

对取得本公司股份的财务资助行为的要求

新《公司法》明确公司原则上不得为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，但规定了公司实施员工持股计划的例外情形；同时规定，为了公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但受到总额的限制。公司控股股东、实际控制人往往拥有决定公司是否提供财务资助的权力，但该条新增规定中未将公司控股股东、实际控制人纳入承担赔偿责任的主体范围，实务中可以考虑在公司章程或投资交易文件中进行增加规定或补充约定。

股权转让常见的10大问题

一、股东未实缴出资，可以“0元”转让股权吗？

答：这种说法不正确。

股东实缴出资额=转让财产原值，

转让财产原值为0，不代表转让价格可以为0。

如果申报的股权转让价格低于股权对应的净资产份额而无正当理由的，视为股权转让收入明显偏低，税局有权核定转让价格。

二、哪些情况下可以低价或平价转让股权？

答：符合下列条件之一，视为有正当理由：

三、违约金、补偿金属于股权转让收入吗？

答：属于。

转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

四、股权转让所得怎么计算？

五、哪些股权转让无需办理工商变更登记？

答：两种情形：

1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记；

2、非上市股份有限公司股权转让，无需办理工商变更登记。

六、股权转让有可以合理节税的方法吗？

答：针对不同情形可参考下列方法：

1、利用并购重组中的特殊税务处理

企业所得税法中对企业之间并购重组形成的股权转让可暂不缴税，如通过股权收购、合并、分立、划转等方式，可以加以利用，以实现合理延迟纳税。

2、对个人转让股权可利用“合理低价”方式达到少缴税

详见问题二。

3、“股权转让”变为“先减资再增资”

老股东按合理价格减资，新股东按合理价格增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之间由于没有直接股权转让行为，也就没有转让所得，征税也无从说起。

但是，所有的税务筹划都应当建立在合理合法的基础之上，否则，一旦触动红线，会因小失大、得不偿失。

4、采用“先分后转”的方式，具体如下

七、个人转让股权，在纳税申报方面有什么规定？

1、扣缴义务人：股权转让所得的个税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

2、纳税地点：个人股权转让所得个人所得税需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

八、股权转让过程中需要资产评估吗？

答：被投资企业账面有以下资产，且占总资产比例超过20%时，税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入：

土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等。

九、股权转让收入如何确定？

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

小贴士：

（1）股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

（2）通常情况下股权转让收入可以根据股权转让协议据实确认，但也存在主管税务机关核定收入的情形，以下表列示。

十、股权转让原值如何确认？

个人股东转让公司股权（非上市），股权原值的确认标准如表所示

注①：通过无偿让渡方式取得股权，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由的情形，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

小贴士：

对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

有任何财税、股权等相关问题可在评论区讨论或问我哦！

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